Incredibuildライセンス契約書

このライセンス契約(以下、「本契約」といいます。)に同意した上で、オブジェクトコード形式のIncredibuildソフトウェア製品(以下、「本ソフトウェア製品」といいます。)及びIncredibuildクラウドサービス(以下、「本クラウドサービス」といいます。)に登録し、アクセスし、これらをダウンロードし、又は使用する前に、本契約を注意深くお読みください。

「同意します」、「承諾します」若しくはその他類似するチェックボックスを選択することにより、又は本ソフトウェア製品及び本クラウドサービスのダウンロード、アクセス若しくは使用により、お客様は、お客様個人のため及びお客様の使用者若しくはその他法人の代理人として(以下、かかるお客様を総称して「ライセンシー」といいます。)、本契約の条項を読み、理解し、これを遵守することに同意し、本契約に法的に拘束されること、並びにIncredibuild Software Ltd.(以下、「Incredibuild」といいます。)と拘束力のある法的契約を締結することを承認することになります。お客様は、18歳以上であること、及びお客様が使用者又はその他法人を代理して本契約を締結する場合には、使用者その他法人に本契約を遵守させる権限を有することを表明し保証するものとします。本契約を遵守しこれに拘束されることにお客様が同意しない場合、又はお客様が使用者その他法人に本契約を遵守させる権限を有さない場合、お客様は、本契約に同意し、また、本ソフトウェア製品及び本クラウドサービスをダウンロード、インストール、アクセス若しくは使用してはいけません。お客様は、適用法令に基づき認められる範囲において、(非電子的)署名の原本又は非電子記録の引渡し又は保管を要求する権利をここに放棄するものとします

本契約と、お客様とIncredibuildにより権限を与えられたパートナー、再販業者若しくはディストリビュータ(以下、各々を「パートナー」といいます。)、又はライセンシーが自身のマーケットプレイスアカウントを通じIncredibuildの本クラウドサービスに接続できるオンラインマーケットプレイス(以下、「本マーケットプレイス」といいます。)との間で締結された契約との間に矛盾があるときは、お客様とIncredibuild間では、本契約が優先するものとします。お客様とパートナー又は本マーケットプレイスとの間の条件又は注文書(以下、総称して「パートナー注文書」といいます。)においてお客様に付与された権利のうち、本契約に含まれないものは、当該パートナー又は本マーケットプレイスに関してのみ適用されます。その場合には、お客様は、当該権利の救済、実現又は行使を、Incredibuildではなく当該パートナー又は本マーケットプレイスのみに求めなければならないものとします。

1.ライセンス

ライセンシーに付与される具体的な使用権の内容は、適用される見積書又はパートナー注文書に基づきライセンシーが取得したライセンスの種類に応じて、以下の通りです。本契約において、「見積書」とは、(i)Incredibuildが発行しライセンシーが同意し、締結された書面の若しくは電子的な見積書、又は、(ii)Incredibuildがライセンシーにした提案に基づき、ライセンシーが発行した書面の若しくは電子的な見積書を意味します。ただし、(ii)の見積書には、参照により本契約が組み込まれてなければならず、また、見積書中、本契約に記載されていない条件又は本契約の条項と矛盾する条件は、効力を有さないものとします。

1.1 サブスクリプションライセンス ライセンシーが本契約の条項(支払義務を含みますが、これに限定されません。)を遵守することを条件として、Incredibuildは、専らライセンシー又はその従業員により、ライセンシーの内部業務目的のために、サブスクリプション期間(すべて以下に定義されます。)中に本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスを使用する非独占的、サブライセンス不可、全世界で有効、譲渡不可の限定的なライセンス(以下、「本サブスクリプションライセンス」といいます。)をライセンシーに付与し、ライセンシーはこれを受諾します。ライセンシーは、本サブスクリプションライセンスが、見積書又はパートナー注文書に明記される使用に関する追加の制約及び限定を受けることを確認します。例えば、見積書又はパートナー注文書により指定及び定義されるイニシエーター及びヘルパーコアの最大数、クラウド時間、ライセンスをソフトウェア製品、クラウドサービス又はその両方で使用できるか否か並びにその他のソフトウェアのエディション又はモジュールに関する制約及び限定(疑義を避けるために記すと、本契約に記載されるすべての使用制限に付加されるもので、逸脱しないもの)を含みますが、これらに限定されません。本ソフトウェアのイニシエーターの使用は、単一の開発者マシンでのみ許可されます。

イニシエーター」とは、ソフトウェアを実行するIncredibuildエージェントを意味し、「ヘルパーコア」とは、イニシエーターによって作成されたプログラムのコアを意味し、「クラウド時間」とは、クラウド上のヘルパーコアが稼働している時間を意味し、「CI」とは、開発者ワークステーションではないワークロードを開始するマシンを意味するものとします。

イニシエーターライセンスは、別途Incredibuildが書面で事前に承認しない限り、ノードロックライセンスであり(https://docs.incredibuild.com/jp/で公開されている文書に記載されている通りです。)、CIマシンで使用することはできません。ライセンシーの要求に従い、Incredibuildは、本ソフトウェア製品又はCIマシン用の本クラウドサービスを使用する目的で、特定の専用ライセンスを発行することとします。

1.2 エバリュエーションライセンス ライセンシーが本契約の条項を遵守することを条件として、Incredibuildは、独自の裁量で、ライセンシーが、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス若しくは本追加機能のサブスクリプションライセンスを購入するか否かを評価するためのライセンシーの内部試験使用のために、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス、又はIncredibuildが提供する追加のコンポーネント若しくは機能(以下、「本追加機能」といいます。)を使用する非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可の限定的なライセンスを許諾することができます。当該ライセンスは、無償で、30日間の本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスを使用する限定ライセンスです。また本追加機能については、Incredibuildの裁量による試用期間か、他にもIncredibuild又はパートナーが書面で指定した期間、若しくはその他本マーケットプレイス内で指定する期間(下記第12条に基づいていずれかの当事者により早期に解除されない限り)(以下、「本評価期間」といいます。)とします。エバリュエーションライセンスは、Incredibuildが書面で定める追加の制限を受けることがあります。本評価期間中いつでも又はエバリュエーションライセンスの期間満了に伴って、Incredibuild及びライセンシーは、書面により合意し当該見積書を締結することにより、適用されるサブスクリプション料金、本契約の条件及び見積書に定める条件の支払いを条件として、本クラウドサービス又は本追加機能を使用するための本サブスクリプションライセンスを締結することができます。

1.3 フリーライセンス ライセンシーが本契約の条件を遵守することを条件として、Incredibuildは、独自の裁量により、ライセンシーの内部業務目的のために、本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスの無料版を使用する非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可の限定的なライセンス(以下、「本フリーライセンス」といいます。)をライセンシーに付与することができます。本フリーライセンスは、Incredibuildから直接又は本マーケットプレイス内で提供され、無償とするものとし、下記第2条の条件及びIncredibuildが定めるか又は本マーケットプレイス内で指定する追加条件(ライセンスの範囲及び期間等)に制限されるものとします。本ソフトウェア製品に対する本フリーライセンスは、ライセンシーのコンピュータ一台につき一つの本ソフトウェア製品を使用することに限定され、本クラウドサービスに対する本フリーライセンスは、本マーケットプレイス内で指定された範囲に限定されます。明確にするために記すと、Incredibuildは、ライセンシーに通知することにより、いつでも本フリーライセンスを終了することができます。

本ソフトウェア製品、本クラウドサービス又は本追加機能を上記ライセンスのいずれかに基づき使用、ダウンロード又はインストールする場合には、Incredibuildがライセンシーによるその使用に関連する分析データ及びテレメトリーデータ(以下、「本テレメトリーデータ」といいます。)を収集及び保存し、本契約の期間中又は本契約の期間満了若しくは終了後に何らの制限を設けることなく、本テレメトリーデータを使用することができることがここに承認されるものとします(本テレメトリーデータを収集及び保存する権利を明確にするために、かかる権利は理由の如何を問わず、本契約の期間満了又は終了後も存続するものとします。)。ライセンシーは、いつでも、(i)本フリーライセンス若しくはエバリュエーションライセンスを使用する場合、本ソフトウェアの無料版をアンインストールすることにより、又は(ii)本サブスクリプションライセンスを使用する場合、随時修正され、https://www.incredibuild.com/privacy-policyで公開されているIncredibuildプライバシーポリシーに従い、オプトアウトすることにより、Incredibuildが新たな本テレメトリーデータをさらに収集することを妨げることができます。

2.使用禁止

本契約において明示的に付与される権利以外に、ライセンシーは、明示又は黙示を問わず、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及びすべての本追加機能におけるその他の権利を有さないものとします。前述の一般性を制限することなく、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及び本追加機能(これらの一部を含み、以下、総称して「本製品」といいます。)の各々に関して、ライセンシーは、以下の事項を直接的又は間接的に行わないことに同意し、約束するものとします。

i)本製品若しくはその一部を販売、リース、サブライセンス若しくは頒布し、その他本製品を譲渡し、又は第三者に何らかの方法で本製品を使用させること、(ii)本製品のソースコードから人が知覚することのできる形でリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル又はその他の方法で変形させること、(ⅲ)本製品を修正、改訂、強化又は変更すること、(iv)本契約に基づき提供される場合を除き、本製品のコピーをすること若しくはコピーを作成させること、(v)本製品が欠陥品となり、本製品のコンポーネントが破棄された場合のオリジナルコピーを代替する以外の目的で、本ア製品若しくはその一部のバックアップ若しくはアーカイブコピーを使用すること、又は第三者に当該コピーを使用させること、(vi)指定されたサーバー以外のサーバーに本製品を置くか又はその他本製品を他のユーザー若しくは公衆にアクセスさせること、(vii)本製品を使用して、いかなる種類の報酬の対価を問わず、マネージドサービス又はその他のサービスを第三者に提供すること、(vii)本製品のテスト又はベンチマーキングの結果を第三者に開示すること、(ix)本製品に表示される商標又はその他の財産権表示を削除又は変更すること、(x)使用制限を実施する追加機能、若しくは本製品のセキュリティ関連の追加機能を回避し、無効化し又はその他妨害をすること、(xi)適用法令により禁止される方法で本製品を輸出、提供又は使用すること、及び(xii)本製品に関連する悪意のあるコード(すなわち、ソフトウェア・ウイルス、トロイの木馬、ワーム、ロボット、マルウェア、スパイウェア若しくはその他のコンピュータインストラクション、デバイス、又はデータを消去する技術、又はコンピュータ・システム若しくは当該コンピュータ・システムの構成要素を消去、感染、破壊、無効化又はシャットダウンする技術)又はその他の不法な資料を保管又は送信すること。

疑義を避けるために記すと、Incredibuildが本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスと一緒に提供する第三者アプリケーションの使用は、本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスと併用する場合に明確に限定され、ライセンシーと該当する第三者アプリケーションの提供者との間で別段の合意がない限り、単独で使用することはできません。

上記の制限に加えて、本製品の使用は、適用される見積書又はパートナー注文書に定義される使用制限に従うものとします。

ライセンシーは、本製品への不正アクセス又は使用を防止し、かかる不正アクセス又は使用につき、直ちにIncredibuildに通知することとします。

3.ドキュメンテーション

本サブスクリプションライセンスを購入する場合、Incredibuildは、ライセンシーのユーザーガイド及び技術マニュアル(以下、「本ドキュメンテーション」といいます。)を利用可能にすることができます。本ドキュメンテーションは、サブスクリプション期間中、ライセンシーによる本ソフトウェア製品、本クラウドサービス、又はすべての本追加機能の利用にのみ関連して、ライセンシーが利用することができます。ライセンシーは、自己の社内業務目的のために、必要に応じて、本ドキュメンテーションを印刷又はコピーすることができます。ただし、すべての著作権表示が、それらに含まれることを条件とします。本ドキュメンテーションは、Incredibuildの機密情報(以下に定義します。)とみなされます

4.本クラウドサービス

本クラウドサービスは、Incredibuildの技術と相互作用するクラウドを有する第三者のクラウドパートナー(以下、「本クラウドパートナー」といいます。)が運営するライセンシーのクラウドアカウントで提供されるものとし、ライセンシーと関連する本クラウドパートナー間で合意された使用条件又はその他の合意事項(以下、「クラウドパートナー条件」といいます。)に従うものとします。ライセンシーは、本クラウドパートナーとライセンシーの間でのみクラウドパートナー条件が締結され、Incredibuildとの間では、締結されないことを確認し、同意します。ライセンシーによるクラウドの利用に関連するすべての支払いは、ライセンシーの本クラウドパートナーに直接支払われるものとします。

本クラウドサービスは、Incredibuildアカウント(以下、「本アカウント」といいます。)を通じて使用することができ、本アカウントは、ライセンシーにより本クラウドサービスを使用することを明示的に許可されたライセンシーの従業員(以下、各々を「許諾利用者」といいます。)のみがアクセスすることができます。ライセンシーは、許諾利用者が本契約の条件を遵守することを保証し、許諾利用者による本契約の違反に全責任を負うこととします。ライセンシーは、許諾利用者が、本アカウントのログイン情報を常に安全に保持することを保証し、本アカウントに関して許諾利用者が実施するすべての行動について全責任を負うものとします。

ライセンシーは、本契約により、(i)ライセンシーのMicrosoft Azure Resource Groupクラウド、AWS仮想プライベートクラウド、又はIncredibuildの技術と相互作用する、クラウドパートナーが運営するライセンシーのアカウントと連動したその他のクラウドアカウント(それぞれ以下、「本クラウド」といいます。)内に仮想プライベートクラウド(以下、「本仮想プライベートクラウド」といいます。)を作成し、また、(ii)ライセンシーに代わって本仮想プライベートクラウドを管理する許可をIncredibuildに付与します。ライセンシーは、ライセンシーが本クラウドにいかなる修正も行ってはならないことに同意し、また、ライセンシー又は許諾利用者が行ったかかる修正に対して、Incredibuildは一切責任を負わないことに同意します。本クラウドサービスを利用するためには、ライセンシーは、本クラウドサービスのメカニズムとの有効かつ安定した通信を取得しなければなりません。本ドキュメンテーションに明記された日数を超える期間、インターネットに接続できない場合、Incredibuildは、使用をリモートでロックすることを含め、ライセンシーによる本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスへのアクセスを妨げることができます。

ライセンシーは、本クラウドパートナーが請求又は過大請求したすべての料金若しくは金額(例えば、税金、請求、支払い、処理、請求書を含みますが、これらに限定されません。)及び本契約又は本クラウドに関連するその他の問題又は紛争に起因する又は何らかの形で関連するすべての請求、要求又は損害から、Incredibuild及びその譲受人を免除し、かつ永久に免責することに同意し、また、本契約により免除し、かつ永久に免責するものとします。

両当事者は、法律で認められる最大限の範囲において、(a) Incredibuildは、単にライセンシーの本クラウドを利用しており、本クラウド自体を提供していないこと、(b) Incredibuildは、ライセンシーの本クラウドに関連するいかなる種類の責任(ライセンシー及び本クラウドパートナー又は当該第三者間の紛争に関するものを含みますが、これらに限定されません。)も負わないことに合意します。

ライセンシーは、Incredibuildではなく本クラウドパートナーが、ライセンシーの本クラウドに関連するサポート及びメンテナンスサービスをライセンシーに提供し、ライセンシーの本クラウドの利用可能性及びその他すべての側面に責任を負うことを確認し、同意します。

5.知的財産権

本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及びすべての本追加機能は非売品であり、Incredibuildの単独の所有物です。本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及びすべての本追加機能、並びにそのすべての改良品及び派生物(当該派生物がライセンシーの請求又は仕様に従って作成又は開発されたか否かにかかわらず、また、これに関してIncredibuildがライセンシーから、若しくはライセンシーの代理人たる第三者からサポート又は援助を受領する、若しくは受領したにかかわりません。)のみならず、これのアップグレードに明示され、それらに具現化され、添付され、接続され、又は関連する知的財産権を含むすべての権利、権原及び権益は、Incredibuild又はそのライセンサーのみが所有し、今後も保有し続けるものとします。本契約は、本契約の条項に従って本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及びすべての本追加機能を使用する限定された権利以外に、これらに対するいかなる権益もライセンシーに譲渡するものではありません。本契約のいかなる規定も、何らかの法律に基づくIncredibuildの知的財産権の放棄を構成せず、いかなる形でも、そのように解釈されません。

Incredibuildが何らかのフィードバック(例えば、口頭か書面かを問わず、質問、コメント、提案等)(以下、総称して「本フィードバック」といいます。)を受領した場合において、本フィードバックに含まれる知的財産権を含むすべての権利は、専らIncredibuildに帰属するものとし、また、Incredibuildの機密情報とみなし、ラインセンシーは、本契約により、本フィードバックに含まれるすべての知的財産権(日本の著作権法第27条及び第28条に定める権利を含みます。)を、取消不能かつ無条件にIncredibuildに譲渡し、ライセンシーはそれに関して有するすべての著作者人格権を行使しないものとします。さらに、Incredibuildは、本フィードバックの使用をその独自の裁量で行うことができ、またIncredibuildは、いかなる種類の本フィードバック又はその一部を使用する義務も一切負わないことを了解します。

本ソフトウェア製品、本クラウドサービス又は本追加機能の一部としてライセンシーに頒布されるソフトウェアの一部には、第三者の規約(以下、「本第三者規約」といいます。)に従う第三者のオープンソースソフトウェア(以下、「本オープンソースソフトウェア」といいます。)を含めることができます。本オープンソースソフトウェア及び関連する本第三者規約のリストは、Incredibuildの独自の裁量で随時更新されるIncredibuildオープンソースリスト(こちら:https://docs.incredibuild.com/site_landing/open_sources.html)で入手可能です。本第三者規約と本契約の条件との間に矛盾があるときは、本第三者規約が優先されますが、各本オープンソースソフトウェアに関連する場合に限られるものとします。上記の一般性を損なうことなく、すべての本オープンソースソフトウェアは、明示か、黙示か又は法定かを問わず、いかなる種類の保証も行うことなく、「現状のまま」で提供されることをここに明確にいたします。本契約のこれと異なるいかなる規定にもかかわらず、Incredibuildは、本オープンソースソフトウェアの使用に起因して発生する損失又は損害に対して責任を負いません。

本ソフトウェア製品、クラウドサービス又は本追加機能(すなわち、メタデータ、集計又は分析情報)の使用から派生する、個人を識別できない一般的及び匿名の情報は、Incredibuildの独占的財産であり、開発又は統計的目的を含むがこれらに限定されないいかなる目的にも使用することができます。

6.サポート

SLA サブスクリプション期間中、ライセンシーが本契約に基づく義務(支払い義務を含みますが、これに限られません。)を遵守することを条件として、Incredibuildは、ライセンシーに対し、Incredibuildの単独の裁量により随時変更される、https://www.incredibuild.com/sla で公開されているIncredibuildサービス契約(以下、「SLA」といいます。)に記載されたとおり、本ライセンシーが購入したパッケージに適用されるメンテナンス及びサポートサービスを提供するものとします。

サポート期限終了ポリシー Incredibuildは、ライセンシーに対し、ライセンシーが購入したパッケージに適用される保守サポートサービスを、Incredibuildの単独の裁量により随時変更される、https://www.incredibuild.com/ja/end-of-life-policyで公開されているIncredibuildサポート期限終了ポリシーに記載の範囲及び期間において、提供するものとする。

7.支払

総論 本第7条は、Incredibuildから直接購入する場合にのみ適用されます。ライセンシーが第1条に基づき付与されたライセンスのいずれかを本パートナー又は本マーケットプレイスを通じて購入した場合には、本契約に基づき付与されたライセンス及び関連サービスは、ライセンシーと各パートナー又は本マーケットプレイスとの間のパートナー注文書の条項に規定される適用料金の全額支払いを条件とします。オンライン上の本マーケットプレイスを通じて購入される本クラウドサービスについては、すべての支払い及びライセンス料は、当該本マーケットプレイスのオペレータに対して支払われ、かかるオペレータによって処理されなければならず、かかる支払い及びライセンス料は、当該本マーケットプレイスに適用される追加条項に従うことができます。

7.1 サブスクリプション料金 ライセンシーによる本ソフトウェア製品及び本クラウドサービスの使用は、見積書に記載されるサブスクリプション料金(以下、「本サブスクリプション料金」といいます。)の全額を前払いすることを条件とします。ライセンシーは、リニューアルサブスクリプション期間中の本サブスクリプション料金が、見積書に記載されない限り、Incredibuildの単独の裁量により随時変更されるその時点で有効なIncredibuildのサブスクリプション料金によって決定されることを確認します

7.2 支払条件 見積書に別段の規定がない限り、支払いは、本サブスクリプション期間中の各年の初めに発行されるIncredibuildの請求書の受領後、30日以内に支払われるものとします。ライセンシーが期日にIncredibuildに全額又は一部を支払わない場合には、月利1.5%又はその一部の利息(ただし、適用法令で許容される最高利率を超えないものとします。)が課されるものとし、Incredibuildが本契約に基づく履行を直ちに停止し、本契約及びサブスクリプションライセンスを終了するための十分な理由を構成するものとします。すべての料金は、米ドルで記載され、Incredibuildが指定する口座への電信送金により支払われるものとし、払い戻し不能であり、すべての税金、課徴金又は関税を含まず、これらはライセンシーの負担とします。

7.3 税金 本サブスクリプション料金は、相殺又は控除の対象とはならず、該当する税金、関税及び類似の公租公課を含まず、Incredibuildの所得税を除きます。ライセンシーは、本契約に関連して政府機関により課される販売税、付加価値税(VAT)、源泉徴収税、輸出入税及びその他の税を含むすべての当該金額の支払いに責任を負います。ライセンシーは、ライセンシーが当該税金、関税又はその他の公租公課を申告又は支払わなかったことに起因するすべての請求及び責任からIncredibuildを免責することに同意します。Incredibuildが当該税金の支払いを要求される場合には、当該税金は、ライセンシーに請求され、ライセンシーが支払うものとします。税金が源泉徴収される必要がある場合には、ライセンシーは、税金の源泉徴収後にIncredibuildに支払うべき正味価格が本契約に基づいて本来支払うべき金額と等しくなるような額をIncredibuildに対し支払うものとします。ライセンシーは、ライセンシーによる税金の申告又は支払いの不履行に起因するすべての請求及び責任からIncredibuildを免責することに同意します。

8.保証

Incredibuild製品を使用、ダウンロード又はその他インストールすることにより、ライセンシーは、自身が、法人設立又は組織設立の管轄地の法律に基づき正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあること、並びに本契約の締結及び履行が、ライセンシーが拘束されるその他の契約と矛盾しないこと、又は適用法令に違反しないことを表明し、保証します

適用法令により認められる限り、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス並びにすべての関連する機能及びサービスは、「現状のまま」で提供されます。Incredibuildは、一切の明示又は黙示の保証(商品性、権限、特定用途に対する適合性、非侵害性、サービス品質に関する黙示の保証を含みますが、これらに限定されません。)を行いません。Incredibuildは、本ソフトウェア製品及び本クラウドサービスに中断やエラーがないこと又は欠陥が修正されることを保証するものではありません。Incredibuildは、ライセンシーのクラウド、本クラウドパートナー、本マーケットプレイス又は第三者の行為若しくは不作為を管理せず、これらにつき一切責任を負わず、また、Incredibuildの合理的支配を超える部分につきライセンシーのクラウド、本クラウドパートナー、本マーケットプレイス若しくは第三者の不履行、利用不能若しくは劣化につき一切法的責任を負いません。クラウドパートナー条件又はライセンシーのクラウドの独立した修正は、本クラウドサービスの機能又は品質に悪影響を及ぼす可能性があり、かかる悪影響が発生してもIncredibuildはいかなる責任(返金を含みます。)も負わないものとします。Incredibuildは、本マーケットプレイスの提供不能、又はパートナーや本マーケットプレイスによる支払処理、請求又はライセンシーのパートナー及び本マーケットプレイスに対する支払義務に関する紛争に対し、一切責任を負いません。

本保証の放棄は、本契約の不可欠な部分です。管轄裁判所の判決により、上記黙示の保証の排除の一部又は全部が特定の裁判管轄では適用されない場合、本免責条項は、その特定の裁判管轄において、かかる排除を維持するための同等の法的権利を適用するものと解釈されます。

9.秘密保持

各当事者は、相手方当事者の非公開情報(形式又は媒体を問わず、相手方当事者の製品、ソフトウェア、技術、データ、ノウハウ又は事業に関する営業秘密その他の情報を含みますが、これらに限定されません。)及び合理的な者であれば機密性がある又は競争上機密性を有すると考える根拠がある情報(以下、「機密情報」といいます。)にアクセスする可能性があります。各当事者は、相手方当事者の機密情報が第三者に開示されないようにするため、少なくとも自己の機密情報を保護するために講ずるのと同等の保護措置(ただし、相当な注意は下回らないものとします。)を講じるものとします。本第9条に基づく受領者の義務は、開示者にかかる機密情報が以下のようなものであった場合には適用されず、場合によっては終了するものとします。(a)開示者による開示の時点で既に受領者が合法的に知っていた情報、(b)秘密保持制限にかかわらず当該開示を行う権利を有する第三者により受領者に開示された情報、(c)受領者の過失によることなく公知となった情報、又は(d)開示者の機密情報にアクセス若しくは利用することなく受領者が独自に開発した情報。いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行に必要な場合(以下、「許諾を受けた使用」といいます。)を除き、他方当事者の機密情報を使用又は開示してはなりません。受領者は、許諾を受けた使用に関連して当該情報を知る必要がある各従業員、コンサルタント、関係会社、代理人及び下請業者が、(i)本契約に定める条項と少なくとも同程度に制限的な条項を含む受領者との秘密保持契約に署名し、又は(ii)本契約に定める条項と少なくとも同程度に制限的な受領者に対する秘密保持義務に拘束されるいずれかの場合に限り、開示者の機密情報にアクセスすることを許可することができるものとします。受領者は、法律、命令、裁判所又は行政機関により開示が要求される場合に限り、機密情報を開示することが認められます。ただし、開示者が秘密保持命令その他開示防止・制限措置を取ることを可能とするため、当該開示につき開示者に通知することを条件とします。機密情報に係る一切の権利、権限及び利益は、開示者の唯一かつ排他的な財産であるものとします。

10.責任の制限

ライセンシーは、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及び本追加機能の品質及び性能に関して、すべてのリスクを負うものとします。Incredibuildは、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス又は本追加機能に欠陥があっても、一切のサービス又は修理の費用につき責任を負いません。Incredibuildは、収益損失、評判低下、逸失利益、データ喪失又はデータの使用不能損失、代替品及び代替サービスの調達コストを含むがこれらに限定されない、間接的、付随的、特別、懲罰的又は派生的損害に対して、発生事由を問わず、また、責任の理論にかかわらず、契約違反に基づくものか不法行為(過失、無過失責任を含みます。)又はその他に基づくものかを問わず、たとえIncredibuildが当該損害の可能性を知らされていたとしても、一切責任を負わないものとします。

Incredibuildは、エバリュエーションライセンス又は本フリーライセンスに基づいて提供される本ソフトウェア製品、本クラウドサービス又は本追加機能に関し、いかなる補償、サポート又はその他の義務若しくは責任を負わず、また、たとえIncredibuildが当該損害の可能性を通知されていたとしても、本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスの使用又は使用不能に起因するいかなる損害(直接的、間接的、派生的、特別、懲罰的若しくは付随的損害、又は事業利益の喪失、事業中断、事業情報の喪失、データの喪失、若しくはその他金銭的損失を含みますが、これらに限定されません。)に対しても責任を負わないものとします。

第11条に規定されるIncredibuildの補償義務を除き、本契約に起因又は関連して発生する損害に対するIncredibuildの責任の総額は、最大でも、本契約、不法行為又はその他に基づくものかを問わず、いかなる場合においても、当該請求の原因となった事由が発生する直前の6ヶ月間に本契約に基づき実際にIncredibuildに支払われた総額を超えることはありません。上記責任の制限は累積的なものであり、一件あたりのものではありません。なお、本第11条の制限は、本契約に基づきIncredibuildに対し支払われるべき支払いに関して、Incredibuildが有する権利を損なうものではありません。

本責任制限は、適用法が当該制限を禁止する範囲において、死亡又は人身傷害に対する責任には適用されないものとします。さらに、一部の国は、付随的又は派生的損害の排除又は制限を認めておらず、それらの国における申請は、適用される法律に従って行われるものとします。

11.補償

Incredibuildは、自己の費用負担で、ソフトウェア製品若しくはクラウドサービスが第三者の著作権、特許権又は商標権を侵害しているとして第三者からライセンシーに対して提起された手続きや訴訟(以下、「知財侵害請求」といいます。)を防御することに同意します。また、Incredibuildは、当該請求に起因し、ライセンシーに対し最終的に裁定が下された損害及び責任を、(i)ライセンシーが当該請求につき書面にてIncredibuildに速やかに通知し、かつ(ii)ライセンシーが当該請求の防御又は和解の独占的権限をIncredibuildに付与し、あらゆる合理的な情報及び支援をIncredibuildに提供する場合に限り、Incredibuildの費用で支払うものとします。Incredibuildは、Incredibuildの事前の書面による同意なくライセンシーが締結する和解に拘束されません。

本ソフトウェア製品若しくは本クラウドサービスが知財侵害請求の対象となり、又はIncredibuildの見解において知財侵害請求の対象となる可能性が高い場合には、Incredibuildは、独自の判断により、(a)ライセンシーのために、本ソフトウェア製品若しくは本クラウドサービスの使用を継続する権利を取得すること、(b)知財侵害請求を回避するために本ソフトウェア製品若しくは本クラウドサービスを交換若しくは修正すること、又は(c)(a)及び(b)がIncredibuildの合理的な努力にもかかわらず達成できない場合には、Incredibuildは本契約を終了することができ、その場合には、影響を受けた本ソフトウェア製品若しくは本クラウドサービスの返却を受け入れ、かつサブスクリプション期間の残りの未使用期間中、返却された本ソフトウェア製品若しくは本クラウドサービスに対してライセンシーが前払いした金額の払い戻しを行うことができます。

上記にかかわらず、Incredibuildは、下記のいずれかの事由に起因し又は基づく知財侵害請求に一切責任を負わないものとします。(i)Incredibuild若しくはその指名する者以外の者が行った本ソフトウェア商品若しくは本クラウドサービスの修正、(ii)侵害を特に回避するためにIncredibuildが提供したソフトウェアアップデートを実施しなかったライセンシーの不履行、又は(iii)Incredibuildが提供しない若しくはIncredibuildのドキュメンテーションに従わない形で本ソフトウェア製品若しくは本クラウドサービスに機器、デバイス若しくはソフトウェアを組み合わせたり、これらを使用したりすること。

本第11条は、請求、又は申し立てられた若しくは実際の侵害に対するIncredibuildの全責任及びライセンシーの唯一の法的救済を規定します。

疑義を避けるために記すと、本第11条に基づくIncredibuildの補償義務は、エバリュエーションライセンス及び本フリーライセンスのライセンシーには適用されないものとします。

12.契約期間及び終了

開始日:本契約は、(i)ライセンシーが本ソフトウェア製品若しくは本クラウドサービスにアクセスし若しくはその使用を開始する日、又は(ii)Incredibuildがすべての適用される本サブスクリプション料金の支払を受領する日のいずれか早い方の日に発効するものとします。本第12条の規定に基づき早期に解除されない限り、本契約は、見積書又はパートナー注文書に定める当初ライセンス期間(以下、「当初サブスクリプション期間」といいます。)が満了するまで、有効に存続するものとします。

更新:サブスクリプションライセンスをIncredibuildから直接購入する場合、該当する見積書に別段の記載がない限り、本契約はIncredibuild又はライセンシーが他方当事者に対し、その時点での有効期間満了前60日以内に本契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、一年ごとに自動的に更新されるものとします(以下、各更新期間を「更新サブスクリプション期間」といい、当初サブスクリプション期間と併せて「サブスクリプション期間」といいます。)。サブスクリプションライセンスを本マーケットプレイス又はパートナーから購入する場合には、サブスクリプションライセンスは、パートナー注文書に明記された条件に従って更新されるものとします。

ライセンシー第三者クラウド:Incredibuildは、サブスクリプション期間中、ライセンシーがそのクラウドを終了し、代替クラウドを購入しない場合には、自動的かつ直ちに本クラウドサービスの提供を中止するものとします。ライセンシーがライセンス期間の更新日を過ぎても本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスを引き続き使用する場合には、ライセンシーは、対応する更新サブスクリプション期間中、本契約を更新したものとみなされるものとします。

エバリュエーションライセンス及び本フリーライセンス:上記にかかわらず、エバリュエーションライセンス及び本フリーライセンスの期間は、第2条及び該当する見積書の規定に基づくものとします。ただし、Incredibuildは、ライセンシーに通知(電子メールでも可能です。)することにより、いつでも、エバリュエーションライセンス及び本フリーライセンスを終了することができます。

契約解除:いずれの当事者も、(a)他方当事者が本契約中の重大な違反を犯し、書面による通知を受領後15日以内に当該違反が是正されない場合、(b)他方当事者がその負債を支払うことができず、若しくは破産し、会社管理手続の命令を受け若しくは決議がなされ、(支払能力継承のための合併若しくは再建の目的以外の)清算若しくは解散決議の対象となる場合には、又は上記に類似するあらゆる出来事若しくは状況の対象となる場合、又は(c)ライセンシーがエバリュエーションライセンス若しくは本フリーライセンスに基づき本ソフトウェア製品若しくは本クラウドサービス若しくは本追加機能を受領した場合には、本契約を直ちに終了することができ、Incredibuildは、本ソフトウェア製品及び本クラウドサービスの使用を阻止することができます。前記にもかかわらず、ライセンシーが本マーケットプレイス又はパートナーを通じて、本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスを使用するサブスクリプションを購入した場合には、(a)本マーケットプレイスの運営事業者又はパートナーは、パートナー注文書に基づきライセンシーによる本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスの使用を終了又は停止することができ、(b)ライセンシーが本マーケットプレイスの運営事業者又はパートナーに該当する支払い及びライセンス料を支払わない場合には、Incredibuildは直ちに本契約を終了することができます。

契約終了の効力:本契約の終了又は満了と同時に、(a)ライセンシーは、(i)本ソフトウェア製品及び本クラウドサービスの使用を直ちに中止し、(ii)本ソフトウェア、そのすべてのコピー及び本ドキュメンテーションをIncredibuildに返却し、(iii)コンピュータのメモリ又はハードディスクに記録され若しくは存在している本ソフトウェアのすべてのコピーを消去若しくは破棄し、加えて、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及び関連する本ドキュメンテーションのすべてのコピー(部分的なコピーを含みます。)がIncredibuildに返却若しくは消去され、コンピュータライブラリ若しくはストレージデバイスから削除されたことをIncredibuildに対し書面により証明し、(v)その時点で保有しているすべての機密情報をIncredibuildに返却し、(b)Incredibuildは、そのコンテンツ全体を含むライセンシーのバーチャルプライベートクラウドを削除します。これと異なるいかなる規定にもかかわらず、ライセンシーのバーチャルプライベートクラウドの全コンテンツが削除されたことの確認及び検証、並びにライセンシーが自身のバーチャルプライベートクラウドを管理するためにIncredibuildに提供していた許可を削除することについては、ライセンシーが単独で責任を負うものとします。Incredibuildは、ライセンシーがバーチャルプライベートクラウドからコンテンツを削除するのに失敗したことにより生じた損失に一切責任を負いません。本契約の終了は、終了日までに発生した一方当事者の権利及び救済を損なうものではありません。第5条(知的財産権)、第9条(秘密保持)、第10条(限定保証)、第11条(責任の制限)、第15条(使用状況監査)及び第17条(雑則)は、本契約終了後も存続するものとします。

13. [削除済み]

14.データの利用

14.1 別の文書(例えば、データ処理契約又はプライバシーポリシー)に別段の記載がない限り、登録のプロセスにおいて、Incredibuildは、サブスクリプションライセンスを使用するために、自身の連絡先情報(例えば、氏名、組織名、電話番号、有効な電子メールアドレス及び類似のデータ)を提供するようライセンシーに要求することができ、また、Incredibuildは、(i)本ソフトウェア製品、本クラウドサービスその他Incredibuildのサービスの提供、維持及び改善、本契約の履行、及び関連する目的のため、並びに(ii)ライセンシーに対し重要な情報、ソフトウェアアップデート、必要な通知、宣伝、及び関連する目的を知らせるためにこの情報を利用することができるものとします。Incredibuildはまた、ライセンシーの名前及びロゴを使用して、Incredibuildのウェブサイト及びその他Incredibuildが作成するソーシャルメディア広告又はマーケティング・プロモーションにおいて、随時ライセンシーを顧客として提示する権利を留保します。ライセンシーは、Incredibuildのリファレンスカスタマーとしての役割を果たすことに同意し、Incredibuildの合理的なマーケティング及びリファレンスリクエストに協力するものとします。

14.2 ライセンシーがデータ処理契約(以下、「DPA」といいます。)を締結する必要がある場合には、ライセンシーはIncredibuildのDPAを取得し、署名済みのDPAのコピーをIncredibuildに返却する必要があります。ライセンシーが、法律若しくは規則により要求される場合、又は適用されるデータ保護、プライバシー法若しくは規則、及びDPAのあらゆる規定を遵守することを怠った場合、ライセンシーは、不履行、違反、侵害若しくはDPAを伴わない当該個人データの処理につき、単独でかつ全面的に責任を負うものとします。

15.使用状況監査

Incredibuildは、本契約条項に基づくライセンシーによる本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスの使用を検証するために、ライセンシーに対し、本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスの使用に関する報告書を提出するよう要求することができます。前記事項を損なうことなく、Incredibuildは、本契約条項に基づき適切に使用されていることを確認するために、ライセンシーの施設における本ソフトウェア製品又は本クラウドサービスの使用を監査する権利を有するものとします。当該監査は、ライセンシーの通常営業時間内の合理的な時間を前もって予定するものとします。監査によりライセンシーに不正行為が発見された場合には、Incredibuildがコモンロー又は衡平法上利用できるその他救済に加えて、当該監査費用はライセンシーが負担するものとします。監査を要求することによって、Incredibuildは、本契約を実行する権利又は法律で認められるその他一切の手段により当社の知的財産を保護する権利を放棄しません。

16.輸出管理

ライセンシーは、米国の法律、規則及び米国以外の当局が、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及び本ドキュメンテーションを含む一定の商品及び技術データの輸出及び再輸出を制限できることを認識するものとします。ライセンシーは、適切な米国及び他国政府の許可なく、いかなる形式であれ、本ソフトウェア製品、本クラウドサービス及び本ドキュメンテーションを輸出又は再輸出しないことに同意するものとします。

17.雑則

本契約は、本契約の主題に関し完全な合意を表明します。Incredibuildは、いつでも、当該変更の届出をライセンシーに送付するか(重大な変更の場合)、又はIncredibuildのウェブサイトに改訂された契約を公表することにより、本契約を変更する権利を留保します。当該変更は、前述の通知から10日後に有効となります。一方当事者が本契約の下で付与された権利を行使しない場合、又は本契約違反があった場合に相手方当事者に対して訴訟を提起しない場合であっても、当該当事者は、将来違反があった場合の権利行使、若しくは訴訟を提起する権利を放棄したものとはみなされないものとします。本契約のいずれかの条項が実施不能と判定された場合、当該条項は、同条項が実施可能となるために必要な範囲に限り修正されるものとします。米国政府の機関、部門又はその他の事業体による本ソフトウェア製品及び本クラウドサービスの利用は、本契約の条項にのみ準拠するものとします。本契約並びに本契約に基づいて付与される権利及びライセンスは、Incredibuildの書面による同意なくライセンシーが移転又は譲渡することはできませんが、Incredibuildは、制限なく及び通知せずにこれらを譲渡することができます。本契約に違反する譲渡は無効とします。本契約は、イスラエル国の法律に準拠し、同法に基づき解釈されるものとします。本契約に基づき又は本契約に関連して発生するすべての紛争及び訴訟は、イスラエルのテルアビブの管轄裁判所が専属管轄権を有するものとします。本契約は、両当事者間のいかなる関係、パートナーシップ、合弁事業、雇用主-従業員、代理人又はフランチャイザー-フランチャイジー関係を創出するものではなく、これらを創出すると解釈されることもありません。Incredibuildは、Incredibuildの合理的な管理の及ばない状況又は事由に起因する契約の遅延又は不履行に対して責任を負いません。

 

最終更新日:2023年10月